公元208年八月，荊州牧劉表去世，次子劉琮繼位。曹操認為此時是拿下荊州的最佳時機，于是親率大軍南下，意圖奪取荊州。

　　劉琮見曹操大軍揮師南下，自覺無法抵擋便率眾投降。同年九月，曹軍不受任何抵抗突破宛城到達新野。劉備知道情況后，帶領荊州十萬百姓逃向江陵。不料，曹操早早看穿劉備的意圖，于是派曹純率領五千“虎豹騎”追擊。劉備率眾逃到當陽長坂坡附近時，被曹純部隊追上，并發起突襲。慌亂中，劉備丟下妻兒，僅率趙云、張飛、諸葛亮等幾十人突圍。在突圍過程中，趙云與眾人走散，單槍匹馬返回曹營。隨后，趙云斬殺曹軍數將，將劉備的妻子甘夫人以及少主劉禪救出。同時，張飛奉命在當陽橋設下疑兵，等到曹軍趕到時，他用一聲巨吼嚇退了曹軍。靠著眾人的努力，劉備成功率眾突圍，并前往江夏休養。

　　經長坂坡一戰，曹軍大獲全勝，收編劉備被擊潰的部隊和大批物資。劉備雖然損失慘重，但也保留了骨干成員，為日后崛起保存了實力。