五代十國間。中原大亂，盛唐滅亡．群雄擁兵自立。王(周潤發飾)以禁軍都尉身份，領兵造反，自立為王。為鞏固權力。他逐前妻，迎娶梁國公主(鞏俐飾)為后．從而得到梁王支持，穩定了政權。前妻留下一子元祥(劉燁飾)。

王與后又先后生下二子元杰(周杰倫飾)、元成(秦俊杰飾)。王東征西戰國力漸盛。立元祥為太子，封元杰為將軍。王對前妻始終不忘，后宮內立其畫像，謊稱前妻已死。

時時悼念。王與后的關系始終不好，后宮寂寞。終有一日后與大王子元祥通奸亂倫，而大王子、宮女之間的戀情更是復雜。故事開始于王登基二十五年后重陽節的前一天

大王原本是一個小小的都尉軍官，經過極力經營終于成為大王。他當年為了娶地位更顯赫的鄰國公主當妻子，以求自己更上一層樓，他謀害了給他生下太子元祥的“元配夫人”，從后梁迎娶了王后，又生了兩個王子，沒想到“元配夫人”卻沒死，只是隱姓埋名，嫁給了蔣太醫。

有一次，皇帝發現太子竟然與他的繼母“王后”亂倫，于是令太醫蔣亦儒在王后的湯藥中下慢性毒藥“西域草烏頭”。王后每日暈眩，察覺了藥物有毒，但為了不引起大王的懷疑而照喝不誤。

在重陽節時，“蔣太醫”一家被大王派出的黑衣人追殺，“元配夫人”與“蔣蟬”被王后設法救至宮廷，王后在此時揭發真相“蔣嬋是太子的妹妹，蔣嬋之母就是大王的元配”，蔣嬋瘋狂奔出禁宮，其母追出但一同遭黑衣人殺害。

二王子元杰起兵攻打宮廷，全軍解決埋伏于暗伏城門的黑衣人，并砍斷了放置在菊花臺前的黃龍旗，企圖一舉攻入皇宮。由于太子把元杰謀反之意告知了大王，大王得以事先準備并埋伏大量禁衛軍而平定叛亂。二王子元杰被生擒，按法律，王子謀反將遭處“車裂”極刑。

另一方面，宮廷外大亂時，三王子元成欲趁機奪權，動手刺殺太子，并率領數名武士逼宮，要脅大王下詔禪讓皇位給他。但所有武士反被大王暗中埋伏的黑衣人解決。三王子因不服而企圖殺害大王，反因為武藝不精而被大王活活打死。

風波過后，數萬名宦官則快速進行宮殿內部的復原工作，滿地的血腥與尸體，一瞬復原為太平氣象，如常舉行重陽晚宴，仿佛一切從來沒有發生。

而晚宴上，大王決定不處罰二王子，僅命二王子每天負責伺候王后服用毒藥。二王子因自責而自刎身亡，王后則極度傷心而大聲哀號，并打翻了濺有二王子鮮血的藥，以此段劇情歸結本片。

擴展資料：

電影里99%的打戲都是周杰倫自己完成的。有一場兵變的戲，要在亂軍之中廝殺，周杰倫站在3米高的大盾牌上，腳下不足2米寬，他未系保險帶堅持自己完成。在拍他被黑衣人包圍的幾個鏡頭，一刀劈下來的動作拍了4、5天，周杰倫砍折了1800多桿大刀。

周杰倫飾演大將軍，但他在片中卻有一場花瓣浴的戲。第一次在眾人面前洗澡，周董只有一種奇妙的感覺，不過片中獲選隨侍在側的8名宮女卻暗自竊喜，而未獲“欽點”的其它宮女，則沮喪地圍在片場的監視器前“偷窺”。

影片汲取了《英雄》的教訓，張藝謀將盡量避免進行后期電腦特技的制作，盡量用實拍。有一些戰爭場面，甚至要動用到2萬人次的群眾演員。

該片是周杰倫的第二部電影作品。張藝謀此次也特別為他量身打造角色：首度古裝出演功夫高手，他的戲分大多數集中在宮廷之外，要應對很多戰爭、武打大場面。

參考資料：百度百科-滿城盡帶黃金甲