岳飛曾經責罰過臨陣退縮的王貴，他心中有恨。樞密使張俊抓住了王貴的把柄，從而脅迫他背叛岳飛。“郾城大捷”后，王貴做一件令岳飛勃然大怒之事。公元1140年7月，金朝都元帥完顏宗弼在郾城碰的頭破血流之后，率金軍主力猛撲潁昌府。此時，岳飛不在，王貴作為一軍主帥帶領岳云、董先等人與金軍大戰。正當兩軍鏖戰、勝負難分之時，王貴一度畏懼怯戰想要退兵，被岳飛之子岳云勸阻，最終艱難獲勝。關系到兩軍生死，國家興亡的大戰，王貴表現得十分拙劣，岳飛怎能不怒？于是，面對眾將就要處決他以正視聽，好在眾將為他求情，這才被從寬發落。宋金和議，岳飛被緊急召回，遂即被解除兵權，授予副樞密使的虛職。為了搜集岳飛的“罪證”，秦檜、張俊合謀引誘曾遭受責罰的王貴誣告岳飛謀反，但遭到王貴的拒絕。可是，王貴自身也不干凈，有重大的把柄被張俊知曉，憑此要挾王貴，關系到自己的安危時，王貴徹底害怕了，最終只能聽命從事。