用土地使用權作為資本進行股權收購屬于違法取得，因此收購行為無效。除非減少公司注冊資本、與其他公司合并、將股份獎勵給公司職工。根據《公司法》第七十四條，股東可請求公司按合理價格收購其股權，條件包括公司連續五年不分配利潤但連續盈利、公司合并、分立、轉讓主要財產、章程規定的解散事由出現。

法律分析

如果用土地使用權作為資本進行股權收購的，屬于土地是違法取得的，所以收購行為也是無效的。公司不得收購本公司股份。有下列情形之一的除外：減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工。

《公司法》第七十四條，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

法律依據

《中華人民共和國公司法》（2018修正）：第三章有限責任公司的股權轉讓第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。智能法律助手 法行寶 AI智能咨詢 法律計算器 法律意見書 法律文書 去提問 土地違法是否可以進行股權收購 土地違法是否可以進行股權收購 土地違法是否可以進行股權收購 土地違法是否可以進行股權收購 為你推薦 土地違法可以進行股權收購嗎 可以用土地使用權作為資本進行股權收購的，但如果土地是違法取得的，股權收購行為也是無效的。一、資產公司收購債權怎么處理一般情況下，收購方與原股東會在股權收購協議中約定：基準日之前的債務由原股東承擔，基準日之后的債務由新股東(收購方)承擔。此種約定，實質上是目標公司將自己的債務轉讓給了原股東或新股東，是一份債務轉讓協議。債務轉讓，需經債權人同意。故，此種約定在沒有債權人同意的情況下，是無效的。雖然此種約定對外無效，但在新老股東以及目標公司之間還是有法律約束力的。實務中，收購方一般會采取讓老股東或第三人擔保的方式進行約束。或有債務，是收購方關注的另外一個債務問題。實務中有以下幾種處理方式：1、分期支付股權收購款。即，在簽訂股權轉讓合同時，付一部分;辦理完工商變更登記后，再付一部分;剩余部分作為或有債務的擔保。2、約定豁免期、豁免額。例如，約定基準日后兩年零六個月內不出現標的在X萬元以下的或有債務，則原股東即可免責。約定豁免額，以體現收購方的收購誠意;約定豁免期兩年，是考慮到訴訟時效，而六個月是體現一個過渡期。3、約定承擔或有債務的計算公式和計算比例。需要指出的是，原股東承擔的或有債務，一般是以原股東各自取得的股權收購款為限的。二、民營企業公司之間股份轉讓的程序是怎樣的民企股權收購民企，主要有以下操作程序：一、收購目標的選擇是收購兼并中的第一步，目標公司選擇的正確與否，直接關系到收購兼并是否能夠取得成功。二、在起草有關法律文件之前，律師應該到擬收購目標公司注冊地所在的工商登記部門查閱復印一下公司的工商登記資料，初步了解目標公司的基本信息。三、起草、修改股權收購框架協議或股權收購意向書，內容主要涉及獨家談判、保密約定、價格確定依據、違約責任等等。四、對股權出讓方、擬提供履約擔保方、擬收購的目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查。五、起草、制定一整套的股權收購合同，并審查交易雙方的內部授權文件、目標公司的股東會決議、放棄優先購買權聲明、連帶履約擔保協議、債務轉移協議等等文件。六、收購方律師應積極參與股權收購的談判，對談判過程中出現的重大問題或風險出具書面法律意見。七、收購方律師應協助辦理權證變更等手續;完成股權收購所需的其他法律工作三、收購股權和收購資產的區別收購股權和收購資產的區別：1、變更方式不同。股權收購因為股東變動須在相應的工商行政管理部門辦理變更手續，而部分資產收購不需要辦理工商變更手續，如果收購的資產屬不動產，須到房產部門辦理過戶。當然，若是收購目標公司全部資產，被收購企業須在相應的工商行政管理部門辦理注銷手續；2、承擔債務不同。股權收購后，股東應按股權比例承擔相應比例的債務，而資產收購后目標公司的原有債務仍由其承擔；3、稅收不同。股權轉讓后，由股東繳納增資部分的個人所得稅，而資產轉讓后，由目標企業繳納增值稅、營業稅等；4、受影響的第三方不同。股權收購中，影響最大的是目標企業的其他股東，而資產收購中，影響最大的是享有該資產權利的人，如擔保人、抵押人、商標權人、專利人等，資產的轉讓須得到相關權利人的同意。【本文關聯的相關法律依據】《公司法》第七十四條，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 王煥坤律師 執業4年 資質認證 2022-11-28 股權收購獲得土地使用權的方法 一、房地產企業取得土地的方式可以概括為三種：1、劃撥：一般是無使用年限，多用于公益事業用地、安居工程用地、危改撲遷、工商企業改造、基礎設施用土等。）2、招標、拍賣、掛牌。通常的情況下是以價高者得為唯一衡量標準。3、土地使用權收購、兼并、置換。4、以收購公司股權方式獲得土地使用權。這里面我們著重講如何通過股權收購獲得土地使用權。收購公司股權方式獲得土地使用權簡單的說就是通過收購擁用大量土地的企業股權（這里所說股權數量應達到掌握控制權之數量），來達到控制公司的目的，近而控制公司所擁有的土地使用權。二、為什么要以股權轉讓（zhanrang）獲得土地使用權處分土地使用權和處分股權是兩個層面和不同主體所形成的法律關系。通過股權轉讓（zhanrang）方式完成實際的土地使用權變更僅僅為股權層面的變更，進行轉讓時僅需滿足相關法律法規對股權轉讓的條件，不涉及權屬公司的土地使用權的物權變動。在稅收方面，通過股權轉讓國家不征收營業稅、契稅、土地增值稅。土地使用權、項目或在建工程的轉讓與之相比，必須多交相當于成交金額3％的契稅、房產交易中心的交手手續費0．5％，轉讓方須承擔轉讓的營業稅5％和土地增值稅。股權轉讓形式下的土地轉讓不需要到房地產交易中心辦理過戶手續和到房屋土地管理局重新簽訂出讓合同，它不受《城市房地產管理法》等相關轉讓法律及法規。通過股權轉讓獲得土地使用權具有保密性。一般來講公司股東的變更，除依法必須公示的情況外，只要經過工商部門的變更登記即發生效力，無須第三方的認可。而土地使用權一般轉讓必須經過申請、報批等手續。如果所轉讓的土地會產生債務，則需通知相關債務人清理債務。對于項目轉讓來說也需履行申請、報批、轉讓等程序。三、股權轉讓程序依據《公司法》規定，公司股權的內部轉讓，無須征得其他股東的同意。有限公司股東向股東以外的人轉讓股權，一般應過以下程序：1、轉讓股權的股東向公司董事會（不設董事會的為執行董事）提出書面申請，申請必須載明轉讓的理由、受讓人的姓名或名稱、住所、轉讓股權的份額及其價格（或作價方法）等情況，并附（經股東會決議通過即可生效的）股權轉讓協議。2、公司董事會依法召集臨時股東會議，就該股權轉讓的申請作出決議。（如經全體股東過半數通過，則可依股權轉讓協議履行，或由不同意的股東行使優先購買權。如未獲全體股東過半數通過，則股東不得對外轉讓）。3、股權轉讓完畢，依法修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。4、依法辦理公司變更登記手續。，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或自然人身份證明。5、涉及到土地使用權利主本發生變化的（兼并），還需辦理土地使用權變更登記。四、通過股權轉讓獲得土地的主要法律風險1、被收購股權的合法性和有效性，包括股權主體和股權轉讓的合法性。2、對出讓股權性質進行確定，如果是國有股權轉讓，必須掃法定程序進行交易，并須經國有資產管理辦公室審批辦理產權界定、登記，并在產權交易所內簽訂產權轉讓合同，由產權交易中心出具產權交割單后，才能正式辦理股權和工商變更登記手續。3、收購項目公司股權后，收購方到工商企業登記機關辦理登記，中外合資企業還須經過外經委審批，確認投資主體發生改變，否則股權收購合同沒有生效。五、對法律風險的規避1、提出擔保。受讓方要求出讓方提供母公司擔保或上市公司擔保。2、保證金：在股權轉讓合同中，采取分期付款方式，留一部分尾款作為保證金（一般是成交金額的25％，期限一般為股權交割日后的12個月或24個月）。3、盡職調查：側重于公司債權債務、抵押擔保；土地使用權是否有其它的瑕疵，有被查封、抵押或出租等禁止或限制轉讓的情形；財務狀況等涉及最終收購目的的事項。 鄭萌律師 執業6年 資質認證 2022-11-24 土地違法能進行股權收購嗎 土地違法不能進行股權收購。股權收購活動應當依法進行，買賣或者以其他形式非法轉讓土地的由縣級以上人民政府土地行政主管部門沒收違法所得，情節嚴重的依法追究刑事責任。【本文關聯的相關法律依據】《土地管理法》第七十四條買賣或者以其他形式非法轉讓土地的，由縣級以上人民政府自然資源主管部門沒收違法所得；對違反土地利用總體規劃擅自將農用地改為建設用地的，限期拆除在非法轉讓的土地上新建的建筑物和其他設施，恢復土地原狀，對符合土地利用總體規劃的，沒收在非法轉讓的土地上新建的建筑物和其他設施；可以并處罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。 劉偉長律師 執業5年 資質認證 2023-02-08