協議收購與要約收購是上市公司股份轉讓中的兩種不同方式。協議收購的股份轉讓方是特定的股東，而要約收購則在收購人持有上市公司發行在外的股份達到一定比例后，向所有股東發出收購要約，達到特定條件時，協議收購可能轉化為要約收購。在協議收購的程序中，首先需要擬訂收購協議，然后獲得各方內部批準。協議達成后，收購人必須在三日內向國務院證券監督管理機構及證券交易所報告并公告。在公告前，不得履行協議。雙方可以委托證券登記結算機構保管股票和存放資金。最后，完成過戶手續。協議收購與要約收購的主要區別體現在交易場地、股份限制、收購態度、收購對象的股權結構和收購性質上。要約收購只能在證券交易所通過證券交易進行，而協議收購則可以在場外通過協議轉讓股份的方式進行。在股份限制方面，協議收購對持有股份的比例無限制，而要約收購在特定條件下需要向所有股東發出收購要約。協議收購通常表現為善意，而要約收購則不需要征得目標公司的同意，因此通常被視為敵意收購。在股權結構上，協議收購方傾向于選擇股權集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協議次數和較低的成本獲得控制權。而在要約收購中，收購人通常選擇股權較為分散的公司，以降低收購難度。根據收購人收購的股份占上市公司已發行股份的比例，上市公司收購可以分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100%的股份以獲得控制權的行為，與全面收購相對應。總結以上內容，協議收購與要約收購在股份轉讓方式、程序、限制條件、態度和對象的股權結構上均存在明顯差異。閱讀這些信息，希望能對理解兩者之間的區別有所幫助。