只剩下喬樵和曹操離開上海！其他人都在秦善寶墳前被鄭樹森槍殺或曹操刀下喪命。區(qū)十四也在秦善寶墳前被鄭樹森和曹操同時殺害。家茵最終明白自己被池田隆一利用，不愿成為累贅，開槍自殺，同時也將被她挾持的池田隆一擊斃。虞中和被家茵用槍打死，而家茵在被池田隆一喝下喪失心智的茶后，在混亂中誤殺了虞中和。鄭樹森和龐德終于認清了敵人是日本人，當所有真相揭開時，劇中人物接二連三被槍打死。其他老大也被鄭樹森一一殺死，再沒有老大了。日本人攻入上海，鄭樹森和龐德決定為死去的親人和兄弟報仇。兩人在敵軍進入上海時，打死數(shù)十名日本人。由于彈藥不足，鄭樹森和龐德一人一個拿著最后2顆手榴彈（幻象：后面有所有值得尊敬的死去的兄弟和親人）沖向敵人。看到這里，真是悲壯！令人振奮的畫面。初晨的太陽升起來了。全劇終。