有限合伙人轉變為普通合伙人后，對其作為有限合伙人期間發生的債務應承擔無限連帶責任。【評析】筆者同意該觀點，根據《合伙企業法》第83條規定，有限合伙人轉變為普通合伙人后應承擔無限連帶責任。

法律分析

2012年3月，甲、乙、丙、丁共同投資設立一有限合伙企業。甲、乙為普通合伙人，丙為有限合伙人。2013年6月，現丙與甲、乙、丁協商一致，轉為普通合伙人，2012年9月，該合伙企業欠丁30萬元，這筆債務直至合伙企業解散時仍未償還，則丙是否應當承擔無限連帶責任。

【分歧】

第一種觀點認為丙應當對有限合伙企業發生的債務30萬元承擔無限連帶責任。該種觀點認為，企業解散時，丙做為普通合伙人應對有限合伙企業負無限連帶責任。

第二種觀點認為丙應當對有限合伙企業發生的債務30萬元以其出資額為限承擔責任。此債務發生在丙作為有限合伙人期間，故丙應當以其出資額為限承擔責任。

【評析】

筆者同意第一種觀點。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

《合伙企業法》第83條規定了有限合伙企業有限合伙人轉變為普通合伙人后的責任承擔問題。該條規定：“有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。”由有限合伙人轉變為普通合伙人，合伙人如何對其轉變合伙人身份前后有限合伙企業發生的債務承擔責任呢？毋庸置疑，有限合伙人丙在作為普通合伙人期間發生的債務，通論認為該合伙人應承擔無限連帶責任，否則其普通合伙人身份有名無實。但對于有限合伙人丙在作為有限合伙人期間發生的債務該合伙人的責任承擔，卻有著一些爭議。有學者主張：有限合伙企業的有限合伙人轉變為普通合伙人時的責任承擔機制未考慮當時責任原則，轉換后的責任承擔形式對等，實質欠公平。在有限合伙人轉換為普通合伙人的情況下，有限合伙人在轉換之前對有限合伙企業的債務承擔有限責任，但轉換后卻要對轉換前的債務也一并承擔無限責任，這在法理上是講不通的，不符合當時責任原則。

但也有人持不同看法，認為如若有限合伙人轉變為普通合伙人，則不分轉變前后，該合伙人始終應對有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。《合伙企業法》亦采納了后者意見，筆者也認為有其道理，否則就會與新普通合伙人入伙和普通合伙人退伙后責任承擔的規定相沖突。此條規定的理由有如下三點：

第一，有限合伙人轉變為普通合伙人，實際上相當于新普通合伙人入伙，依照法律規定，新入伙的普通合伙人應該對入伙前的合伙企業債務承擔無限連帶責任的。

第二，全體普通合伙人對有限合伙企業債務承擔無限連帶責任是有限合伙企業法律制度的基本原則，對普通合伙人承擔無限連帶責任的企業債務范圍按時間標準進行區分很難操作，也沒有必要。

第三，有限合伙人本來就是有限合伙企業的合伙人，對有限合伙企業的經營狀況和財務狀況是了解的，法律規定其對身份轉變前的合伙企業債務承擔無限連帶責任，并不會增加其風險。筆者因此認為《合伙企業法》第83條的規定是當時責任原則的變通適用，并無不妥之處。

法律依據

《中華人民共和國合伙企業法》（2006修訂）：第八章重整第二節重整計劃的制定和批準第八十三條重整計劃不得規定減免債務人欠繳的本法第八十二條第一款第二項規定以外的社會保險費用；該項費用的債權人不參加重整計劃草案的表決。智能法律助手 法行寶 AI智能咨詢 法律計算器 法律意見書 法律文書 去提問 有限合伙人轉變為普通合伙人的債務如何承擔 有限合伙人轉變為普通合伙人的債務如何承擔 有限合伙人轉變為普通合伙人的債務如何承擔 有限合伙人轉變為普通合伙人的債務如何承擔 為你推薦 普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任 法律分析：普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，是指投資人除承擔企業債務分到自己名下的份額外，還需對企業其他投資人名下的債務份額承擔連帶性義務，即其他投資人名下的債務份額自己有義務代其償還債務份額。法律依據：《中華人民共和國合伙企業法》第二條：本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。 唐青春律師 執業7年 資質認證 2022-01-18 合伙人對合伙債務承擔什么責任 法律分析：1、合伙人對合伙的債務，應按照其出資比例或合伙協議的約定，以其個人財產承擔無限清償責任。2、在對外關系上，對于合伙債務，各合伙人應承擔無限連帶清償責任。所謂連帶清償責任，是指每個合伙人對于合伙債務都負有全部清償的義務;而合伙的人也有權向合伙人中的一人或數人要求就其清償債務的一部分或全部。法律依據：《中華人民共和國合伙企業法》中有關內容的規定第八十五條合伙企業有下列情形之一的，應當解散:(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;(二)合伙協議約定的解散事由出現;(三)全體合伙人決定解散;(四)合伙人已不具備法定人數滿三十天;(五)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(七)法律、行政法規規定的其他原因。第八十六條合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。第八十七條清算人在清算期間執行下列事務:(一)清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;(二)處理與清算有關的合伙企業未了結事務;(三)清繳所欠稅款;(四)清理債權、債務;(五)處理合伙企業清償債務后的剩余財產;(六)代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。 王巖律師 執業10年 資質認證 2022-01-18 有限合伙人轉變為普通合伙人的，有限合伙期間的債務承擔哪些責任？ “《中華人民共和國合伙企業法》第八十三條：　有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。” 徐振西律師 執業7年 資質認證 2023-07-24