在西西里，少年時代的維托父兄皆為當地黑手黨首領唐·喬奇所殺。在母親舍命掩護下，維托得以逃脫，并來到了美國。這已經是1901年的事了，第二代教父回憶起父親的青年時代，不由得深深感到了創業的艱辛。 　　邁克和妻子凱為兒子托尼舉行了圣餐儀式和慶祝活動。但就在當夜，邁克遭到了襲擊，所幸沒人受傷。面對接管家族后所遇到的種種困難，邁克又回憶起了父親唐·維托到美國后的“奮斗”歷程。 　　邁克一步步進行著復仇。同時他也在不斷拓展家族的勢力。通過與吉爾參議員勾心斗角的明爭暗斗，邁克終于又控制住了一家大飯店，并開展了賭博生意。就在邁克爾擴大家族的勢力時，一名叫海門.羅斯的黑道人物又闖了進來，企圖占領邁克的地盤。雙方在暗地里展開了較量。邁克爾不滿足于在國內已有的勢力，他的手又伸到了古巴。然而革命的爆發卻使他的計劃受到了嚴重的挫折。 　　羅斯收買了邁克爾的哥哥弗雷多為他提供情報，企圖暗殺邁克。但邁克也已對羅斯采取了暗殺行動。邁克爾含淚處置了弗雷多，卻不禁回憶起當年父子兄弟間其樂融融的情景。 　　邁克的不法行為終究為他招來了麻煩。政府展開了對他的調查。邁克受到了一系列的指控。然而借助權術，邁克又一次轉危為安，逃脫了法律的制裁。 　　邁克成功地對付了政府的調查，但他的妻子凱卻再也受不了這種充滿了暴力、暗殺和罪惡的生活。她去做了人工流產，含淚離開了邁克。 　　親人的離去和兄長的背叛使邁克深受打擊。金錢和權勢并未給邁克帶來幸福。他孤獨地坐在湖邊的住宅外，茫然地望著遠方……