文/上海君瀾律師事務所合伙人俞強

一、要點提示

基金管理人應按照《基金合同》約定履行受托人義務，獨立管理和運用基金財產，按照約定投資范圍投資運用基金財產，對投資者進行必要的信息披露，及時揭示私募基金資產運作情況，向投資者定期報告。管理人未履行受托人義務，未按照約定投資范圍投資運用基金財產，構成根本違約。管理人未按合同約定的用途使用基金財產由此給投資者造成損失，應當予以賠償。

二、案情概述

2016年10月14日，煙臺方鼎公司（甲方）、山東赑貝公司（乙方）與眾成清泰律所（丙方）簽訂了一份《票據資產服務合同》。該合同約定：甲方為方鼎穩健1號私募投資基金的基金管理人，乙方為合法存續的商貿公司，丙方為知名律師事務所。現甲方發起設立方鼎穩健1號私募投資基金，有意委托乙方以設立銀行共管賬戶的方式為甲方管理的基金提供一系列票據資產服務并由丙方進行監管與信息披露，三方本著友好合作的意愿簽訂本合同，具體條款如下：第一條共管賬戶的設立，1．共管賬戶由甲乙雙方設立，共管賬戶開立時，須雙方共同到銀行一起申請。共管賬戶信息如下：賬戶名稱：山東赑貝公司，賬號：379001880＊＊＊＊＊＊＊＊，行號：303451000136，開戶銀行：光大銀行濟南分行歷城支行。2．開立共管賬戶時，預留乙方的財務專用章一枚、甲方法人章一枚，由雙方負責人或委托人辦理。3．共管賬戶的資金全部來源于甲方發起設立的基金。4．甲方開通查詢權限，乙方開通劃款權限。5．共管賬戶內的資金所產生的收益和運作期間發生的費用全部歸屬基金資產。6．共管賬戶的資金住來明細及匯總，每個月的最后一個周五進行核對，確保賬務準確無誤。第二條乙方受托管理的內容，1．資金劃撥與回收，1.1受讓票據資產時，乙方嚴格按照甲方指令對共管賬戶中的資金進行劃撥，甲方隨時復核劃款結果。1.2票據貼現或轉讓時，乙方嚴格按照甲方指令對共管賬戶中的資金進行回收，甲方隨時復核劃款結果。2．票據資產的保管，2.1乙方在收到票據資產后，應核對標的票據進行審驗后予以接收。若每個月的最后一個周五不能將受讓的票據資產進行貼現或轉讓，則應對接收的存續票據制作《票據資產清單》（本合同附件一）并蓋章確認。2.2票據的保管期限從乙方接收票據之日起至轉讓或貼現的票據資產所對應的全部票據款項回收至共管賬戶之日止。2.3乙方應妥善保管標的票據，將標的票據與其自有票據分離單獨保存。乙方不得將本合同項下票據資產所對應的票據交第三人保管，不得使用或者許可第三人使用標的票據。3．根據甲方要求，配合甲方轉讓票據資產。4．本合同約定的其他職責。第三條丙方受托監管的內容，1．每個月的最后一個周五對共管賬戶的資金余額進行監管核查并蓋章確認。2．若每個月的最后一個周五乙方持有存續票據資產，乙方提交給丙方要求監管核查時，則丙方需要對乙方制作的《票據資產清單》（本合同附件一）進行監管核查，如確認真實無誤，則加蓋公章確認。3．根據甲方的書面要求，配合甲方監管票據資產。4．本合同約定的其他職責。第四條委托期限，委托期限從基金成立之日起至基金到期之日止的1.5年內。第五條委托管理費與監督管理費，1．乙方依據本合同規定為甲方提供服務，不收取委托管理費。2．丙方每年應收取的監督管理費由基金資產支付，監督管理費費率為0.08％／年，收費賬號如下：開戶行：中信銀行濟南高新支行，戶名：山東眾成清泰（濟南）律師事務所，賬號：73770101828＊＊＊＊＊＊＊＊，監督管理費自基金成立日起，按基金存續募集資金總額為計算基準每日計提，各類認購期限到期日和基金終止日支付，支付

日期確認詳見《基金合同》。第六條、甲方的權利義務，1．甲方有權監督、檢查乙方和丙方本合同項下義務的履行情況。2．甲方有義務按照合同約定及時足額向乙方和丙方支付委托管理費和監督管理費。第七條、乙方的權利義務，1．乙方應將票據資產所對應的票據單獨保管。2．乙方不得將與票據資產對應的票據交第三人保管，不得使用或者許可第三人使用與票據資產對應的票據。3．乙方應按照法律法規、相關規定的要求及本合同約定行使票據權利、履行票據義務，不得造成票據失權。4．乙方應將票據貼現款或轉讓款即時回收至本合同項下的共管賬戶。5．乙方有權收取委托管理費。第八條、丙方的權利義務，1．在甲方提供共管賬戶的原件資料后，丙方應嚴格審核該原件資料中顯示的共管賬戶的資金余額得真實性，并出具相應的見證書。2．丙方應嚴格審核乙方制作的《票據資產清單》（本合同附件一，前提是乙方確實向丙方提交了該清單并要求丙方審核）所對應的標的票據資產。3．如果《票據資產清單》（本臺同附件一）內容與標的票據資產不匹配應及時通知甲方并配合甲方實施補救措施。4．丙方有權收取監督管理費。第九條、違約責任，1．因乙方違反票據審驗約定或管理不善造成票據虛假、票據存在瑕疵或票據資產丟失、毀損等而造成甲方管理基金損失的，乙方應承擔由此給甲方管理基金造成的全部損失。2．本合同當事人違反本合同的約定，對方有權請求該當事人依照本合同的約定和該當事人做出的承諾和保證履行相應的義務；造成對方損失的，對方有權請求該當事人承擔賠償責任。第十條、爭議解決，本合同履行過程中發生爭議三方應協商解決，協商不成任何一方可向甲方住所地有管轄權的法院提起訴訟。第十一條、合同生效，本合同經甲、乙、丙三方法定代表人或授權代理人簽字或簽章并加蓋公章后生效。第十二條、其他事項，未盡事宜，三方可協商制定補充協議，作為本協議的組成部分，與本合同具有同等法律效力。本合同一式三份，甲乙丙三方各執一份，每份具有同等法律效力。 2016年10月15日，煙臺方鼎公司（甲方、受讓人）與山東赑貝公司（乙方、轉讓人）簽訂一份《票據收益權轉讓合同》，合同約定：甲方煙臺方鼎公司管理的方鼎穩健1號私募投資基金以委托資金受讓乙方擁有的票據收益權。甲乙雙方本著友好合作意愿，簽訂本合同：本合同所涉及的相關專有名詞釋義見編號為“方鼎穩健1號”私募投資《基金合同》。第一條、轉讓標的，1.1本合同項下，乙方向甲方轉讓標的為其持有的銀行承兌匯票收益權（以下簡稱票據收益權），該票據收益權對應為乙方已貼現（轉貼現）的尚未到期的銀行承兌匯票（以下簡稱標的）。1.2乙方可分期向甲方轉讓上述票據收益權，每期資產對應的標的明細要素以雙方書面確認的《票據資產服務合同》中票據資產清單為準，甲乙雙方書面確認的《票據資產服務合同》作為本合同不可分割的組成部分。第二條、轉讓價款，本合同項下標的票據收益權的轉讓價格以甲方管理人與乙方書面確認的《票據資產服務合同》中票據資產清單實際發生額為準。第三條、轉讓標的的管理和轉讓價款的支付，3.1本協議簽署當日乙方應向甲方管理人交付加蓋有效印鑒的《票據資產服務合同》附件“票據資產清單”，標的應按照合同編號為【FDJJ－PJO011】的《票據資產服務合同》的約定由乙方進行妥善管理。3.2甲方應當在甲方管理人及乙方書面確認《票據資產服務合同》票據資產清單，且收訖《基金合同》項下委托人交付的委托資金的當日將轉讓價款劃付至乙方指定的銀行賬戶。銀行賬戶信息：轉讓價款支付賬戶信息：戶名：方鼎穩健1號私募投資基金，賬號：8021100101＊＊＊＊＊＊＊＊，開戶行：恒豐銀行股份有限公司上海分行營業部。轉讓價款收款賬戶：賬戶名稱：山東赑貝公司，賬號：379001880＊＊＊＊＊＊＊＊，行號：303451000136，開戶銀行：光大銀行濟南分行歷城支行。第四條、票據收益權的轉移，4.1本合同所述票據收益權是指享有標的票據所產生的全部收益的權利，包括但不限于到期收回票款、轉貼現收入或者其他因行使票據權利而獲得收入的權利，本合同項下票據收益權轉讓后，甲方即享有要求乙方支付標的票據所產生的全部收益給甲方的請求權；4.2自甲方支付各期票據收益權轉讓價款之日起，甲方不可撤銷地享有當期票據收益權并以基金委托資產承擔相應風險；4.3乙方須對標的票據空白背書，即乙方僅在相應的銀行承兌匯票背書欄進行背書，被背書人一欄不填寫；4.4票據收益權轉移后，甲方及其管理人發現已受讓票據資產不符合本合同約定的，有權將其退還乙方，并要求乙方返還甲方己支付轉讓款項并賠償有關損失。第五條、甲方權利義務，5.1按照本合同約定支付轉讓價款；5.2有權要求乙方提供與轉讓標的有關的資料；5.3在甲方支付轉讓價款后，甲方立即不可撤銷地享有票據收益權并以對應方鼎穩健1號私募投資基金委托資產承擔相應風險；5.4有權根據《基金合同》中基金份額投資時間的約定，及時回收委托資金以及相應的收益，委托資金的回款賬號為：戶名：方鼎穩健1號私募投資基金，賬號：8021100101＊＊＊＊＊＊＊＊，開戶行：恒豐銀行股份有限公司上海分行營業部。第六條、乙方權利義務，6.1按照本合同約定取得轉讓價款；6.2向甲方提供與轉讓標的有關的資料；6.3在甲方要求時，協助甲方辦理本合同所需的相關手續；6.4本合同項下票據資產對應的票據非因甲方原因承兌人拒絕付款時，乙方自行向甲方支付票據資產對應的票面金額。第七條、承諾與保證，7.1甲方的承諾與保證：7.1.1甲方是依法成立的私募基金管理機構；7.1.2甲方保證以合法的資金認購轉讓標的。7.2乙方的承諾與保證：7.2.1票據真實，有效，記載事項完整且不存在任何問題，沒有被偽造、變造的簽章；7.2.2乙方真實享有票據權利，確保甲方受讓本合同項下轉讓標的后可合法取得轉讓標的的對應權益；7.2.3票據為乙方背書受讓的，乙方應當對其直接前手背書的真實性負責，票據為乙方以合法方式取得的，乙方應當對其受讓的合法性負責；7.2.4標的資產上不存在法律、法規規定的不得轉讓的情形；7.2.5票據上不存在優先于甲方的票據權利；7.2.6票據為銀行承兌匯票；7.2.7票據沒有超過票據權利的行使期限；7.2.8乙方承諾不向第三方轉讓票據資產或者行使票據權利，未經甲方書面同意，不對票據進行任何處分（包括物理處分、法律處分在內的所有處分行為），違反本承諾給甲方造成的損失乙方負全額賠償責任。7.2.9乙方承諾因其破產或者對外負有到期債務，導致甲方無法享有票據資產變現的款項時，乙方對甲方負全額賠償責任。第八條、違約責任，如本合同當事人違反本合同的約定，包括其做出的承諾和保證與事實不符的，守約方有權要求違約方依照本合同的約定履行相應的義務：造成守約方損失的，違約方應向守約方承擔全部賠償責任。第九條、爭議處理，本合同履行過程中發生爭議，雙方應協商解決，協商不成時，任何一方均有權向有管轄權的法院提起訴訟。第十條、本合同經甲方管理人的法定代表人或授權代理人簽字或簽章并蓋公章、乙方負責人或授權代理人簽字或簽章并蓋公章后生效。第十一條、本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份，每份具有同等法律效力。 2016年11月21日，煙臺方鼎公司（基金管理人、甲方）與恒豐銀行（基金托管人、乙方）簽訂了《方鼎穩健1號私募投資基金私募基金托管協議》一份，該協議約定：簽于（一）甲方系一家依照中國法律合法成立并有效存續的私幕基金管理企業，按照相關法律法規的規定具備擔任私募基金管理人的資格和能力，擬募集發行私募基金；（二）乙方系一家依照中國法律合法成立并有效存續的商業銀行，按照相關法律法規的規定具備擔任私募基金托管人的資格和能力；（三）甲方作為基金管理人，擬委托乙方作為甲方以非公開方式向合格投資者募集資金設立XX基金資產的托管人，乙方愿意接受甲方的委托；為明確雙方的權利義務關系及職責，保護基金份額持有人的合法權益，特制訂本托管協議，供雙方共同遵守。制定本協議的目的是明確甲方與乙方在基金財產的保管、投資運作、凈值計算、收益分配、信息披露及相互監督等相關事宜中的權利義務及職責，確保基金財產的安全，保護基金份額持有人的合法權益等內容。 2016年12月16日，中國證券投資基金業協會私募基金公示信息顯示，涉案方鼎穩健1號私募投資基金備案。基金名稱：方鼎穩健1號私募投資基金。管理人名稱：山東厚觀公司。托管人名稱：恒豐銀行。 2016年12月7日，王寧寧通過其招商銀行賬戶向方鼎穩健1號私募投資基金在恒豐銀行上海分行營業部開立的賬戶8021100101＊＊＊＊＊＊＊＊兩次匯款400萬元，業務回單摘要為王寧寧認購方鼎穩健1號基金400萬元。 2016年12月8日，王寧寧（基金投資者）與煙臺方鼎公司（基金管理人）、恒豐銀行（基金托管人）簽訂了FDJJ-WJ1H-005《基金合同》，其中風險揭示書部分，基金管理人和投資人分別承諾、風險揭示及聲明，投資者聲明作為該私募基金的投資者，本人已充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，自愿自行承擔投資該私募基金所面臨的風險，包括對本私募基金運作方式及風險收益特征，基金管理人、基金銷售機構、基金托管人及相關機構不應當對基金財產的收益狀況作出任何承諾或擔保等，王寧寧在投資者處簽名，在投資人認購基金份額申明處承諾以自己合法所有資金肆佰萬元人民幣，認購本基金的A10類份額基金單位，煙臺方鼎公司在

募集機構處簽章。《基金合同》第四節私募基金的基本情況載明，基金名稱方鼎穩健1號私募投資基金，私募基金運作方式為其他方式，私募基金投資范圍為銀行承兌匯票收益權、現金、銀行存款、貨幣基金，私募基金存續期限自本金成立之日起2年，本基金由恒豐銀行托管。《基金合同》第七節私募基金的申購、贖回與轉讓，其中（四）基金單位的贖回，本基金分期成立，每期基金自成立之日起滿一年后投資者有權在管理人指定的日期內申請贖回，不贖回視為繼續持有至到期，除該指定日期外，其余存續期內不接受投資者的贖回（包括違約贖回）。《基金合同》第八節當事人及權利義務，（一）投資人，投資人情況見合同簽署頁的“基金投資人”，投資人享有以下權利（1）取得基金財產收益，…，（6）按照本合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料，（9）因私募基金管理人、私募基金托管人違反法律法規或本合同的約定導致合法權益受到損害的，有權得到賠償；（二）管理人，載明管理人名稱煙臺方鼎投資有限公司及管理人的權利和義務，其中管理人義務（9）按照本合同約定接受投資者和私募基金托管人的監督，…，（13）根據法律法規與本合同的規定，對投資者進行必要的信息披露，揭示私募基金資產運作情況，包括編制和向投資者提供基金定期報告；（三）托管人，載明托管人名稱恒豐銀行及托管人的權利和義務，其中托管人的義務（1）安全保管基金財產，但托管人不負責保管其他處于托管人實際控制賬戶之外的資產，（4）除依據法律法規規定和《基金合同》的約定外，不得為私募基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產，（7）辦理與基金托管業務有關的信息披露事項，（14）監督私募基金管理人的投資運作，發現私募基金管理人的投資指令違反法律法規的規定及本合同約定的，應當拒絕執行，立即通知私募基金管理人；發現私募基金管理人依據交易程序已經生效的投資指令違反法律法規的規定及《基金合同》約定的，應當立即通知私募基金管理人；托管人不負責委托資產的投資管理和風險管理，不承擔對委托資產所投資項目的審核義務，對管理人的任何投資行為及其投資回報不承擔任何責任。《基金合同》第十一節私募基金的投資，本基金投資范圍銀行承兌匯票收益權、現金、銀行存款、貨幣基金，本基金投資策略基金管理人將基金資產用于受讓未貼現、未到期的票據資產，其票據資產項下的承兌人范圍為四大國有商業銀行、九大全國性股份制商業銀行及其他優質銀行。基金存續期內，基金管理人委托山東赑貝公司作為本基金票據資產的委托管理人，為基金資產提供票據資產的管理服務，包括但不限于受讓票款的支付及貼現、票據資產的保管以及轉讓票款的回收等，基金管理人與山東赑貝公司于2016年10月15日簽訂了《票據資產服務合同》。投資限制為本基金財產禁止從事下列行為1承銷證券，2違反規定向他人貸款或提供擔保，…。《基金合同》第十三節劃款指令的發送、確認與執行，（二）劃款指令的內容，管理人發給托管人的指令應寫明款項事由、支付時間、到賬時間、金額、收付款賬戶信息等，按授權文件加蓋預留印鑒并由被授權人簽字；（三）劃款指令的發送、確認和執行的時間程序，托管人收到管理人發送的指令后，應對傳真劃款指令進行表面一致性審查，…，托管人可以要求管理人傳真提供投資指令、相關交易憑證、合同或其他有效會計資料，以確保托管人有足夠的資料來判斷指令的有效性，…，托管人僅對管理人提交的指令按照本合同約定進行表面一致性審查，托管人不負責審查管理人發送指令同時提交的其他文件資料的合法性、真實性、完整性和有效性，…。《基金合同》第十五節越權交易，越權交易是指資產管理人違反本合同約定的投資范圍和投資比例限制進行的委托財產運用行為。《基金合同》第十八節私募基金的收益和分配，約定了收益分配基準A10份額類型，參與期限18個月，參與金額大于等于300萬元，業績比較基準率為10％、可供分配收益的構成、基金收益的分配和執行、收益分配原則、基金財產的分配順序等，并特別說明關于收益的表述，并不意味著管理人保證投資人取得相應數額的投資收益，亦不意味著管理人保證基金本金不受損失等。《基金合同》第十九節信息披露與報告，發生投資經理變更等可能影響資產委托人利益的重大事項時，管理人應及時通過本合同約定方式向投資人披露，…，管理人、托管人應當根據法律法規、中國證監會和基金業協會的要求履行報告義務。《基金合同》第二十一節《基金合同》的變更、終止與財產清算，（一）合同的變更，全體投資人、管理人和托管人協商一致后，可對本合同內容進行變更，本合同約定管理人有權獨立決定變更合同內容的情形除外；（二）合同的解除，經全體投資人協商一致，可以解除本合同；（三）合同的終止，有下列情形之一發生的，本基金終止：（1）基金期限屆滿而未延期的，…，（6）經全體投資人、管理人和托管人協商一致決定終止的；（7）本基金投資目標已經實現或確定無法實現的，管理人有權決定是否終止本合同；…，（11）法律法規和本合同規定的其他情形。（四）基金財產的清算，本合同終止后，管理人應立即組織成立清算小組，清算小組成員由管理人、托管人組成，還約定了基金財產清算的程序、清算費用的來源和支付方式、基金終止后基金剩余財產的分配順序等。《基金合同》第二十二節違約責任及糾紛解決，約定管理人、托管人、投資人在實現各自權利、履行各自義務的過程中，違反法律法規規定或本合同約定，應當承擔違約責任，給本基金財產或則《基金合同》其他當事人造成的直接損失，應當分別對各自的行為承擔賠償責任。本合同能夠繼續履行的應當繼續履行；管理人、托管人在履行各自職責的過程中，違反法律法規的規定或者本合同約定，給本基金財產或者投資人造成損失的，應當分別對各自的行為依法承擔賠償責任，但不因各自職責以外的事由與其他當事人承擔連帶賠償責任；管理人、托管人因共同行為給基金財產或投資人造成損害的，應當承擔連帶賠償責任。 2017年1月22日，王寧寧通過其招商銀行賬戶向方鼎穩健1號私募投資基金在恒豐銀行上海分行營業部開立的賬戶8021100101＊＊＊＊＊＊＊＊匯款300萬元，業務回單摘要分別為王寧寧認購方鼎穩健1號基金300萬元。另王寧寧和山東厚觀公司、恒豐銀行簽訂FDJJ-WJ1H-011《基金合同》，該合同的內容同第一份《基金合同》相同。 2016年12月29日至2017年7月28日，眾成清泰律所先后出具《關于山東赑貝公司銀行賬戶資金余額的核對意見書》7份，核對意見書為煙臺方鼎公司、山東赑貝公司提供的中國光大銀行歷城支行對公賬戶379001880＊＊＊＊＊＊＊＊信息及活期賬戶余額。 2016年12月19日至2017年7月18日，恒豐銀行依據山東厚觀公司14份方鼎穩健1號私募投資基金劃款指令、票據資產清單及票據收益權轉讓合同，自托管賬戶8021100101＊＊＊＊＊＊＊＊向山東赑貝公司37900188000098283賬戶轉出共計3970萬元。其中14份票據資產清單，由山東厚觀公司、山東赑貝公司及眾成清泰律所簽章確認，清單載明了票面總金額、票號及票面金額、出票人、到期日、出票人全稱、付款行全稱、利率、利息、實付金額等。 2016年12月19日至2017年7月18日，山東赑貝公司37900188000098283賬戶轉入恒豐銀行托管賬戶8021100101＊＊＊＊＊＊＊＊共計281.717534萬元。自恒豐銀行托管802110010120803046賬戶于2017年3月16日支付王寧寧收益98630元，2017年4月24日支付收益70274元，2017年6月6日支付收益112959.2元。

本案審理期間，方鼎穩健1號私募投資基金托管賬戶8021100101＊＊＊＊＊＊＊＊，2018年2月28日余額為3361.32元，山東厚觀公司、恒豐銀行未管理有其他資金或票據資產。

從恒豐銀行提供的方鼎穩健1號私募投資基金劃款指令上看，李廣系煙臺方鼎公司的管理人、復核人。2016年4月期間李廣多次向王寧寧推薦方鼎穩健1號私募投資基金。經李廣介紹王寧寧購買了方鼎穩健1號私募投資基金。 2017年8月，李廣通過郵件告訴王寧寧，其投入的基金被山東赑貝公司法定代表人李愛民將資金挪用轉借給洪業化工做過橋業務，賠進去了。王寧寧得知此情況后，找到山東厚觀公司要求回贖其投資的基金。山東厚觀公司以基金期限未到為由拒絕王寧寧贖回基金。王寧寧為此訴來一審法院。

審理中，山東厚觀資產公司對方鼎穩健1號私募投資基金被山東赑貝公司挪用進行民間借貸并未從事《基金合同》約定的業務的事實予以認可。

另查明，2017年2月，煙臺方鼎公司更名為山東厚觀公司。

三、爭議焦點

管理人未按照基金合同約定的投資范圍、投資標的、投資要求進行投資時，可以推定構成 “實質違約”及“合同目的落空”嗎？即管理人未按照約定投資范圍投資運用基金財產，是否構成根本違約？

四、法院裁判理由

本院認為，王寧寧與山東厚觀公司（煙臺方鼎公司）、恒豐銀行簽訂的編號分別為FDJJ-WJ1H-005號、FDJJ-WJ1H-011號的兩份《基金合同》，系各方當事人真實意思表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，為有效合同，合同各方均應按照合同約定享有權利、履行義務。在上述《基金合同》履行過程中，山東厚觀公司（煙臺方鼎公司）與山東赑貝公司通過簽訂《票據收益權轉讓合同》的方式，將上述兩份《基金合同》項下的資金委托山東赑貝公司以設立共管賬戶的形式為其管理的基金提供一系列票據資產服務。山東赑貝公司沒有按照上述合同約定的投資范圍進行投資，致使本案所涉兩份《基金合同》項下的資金無法按約贖回。

王寧寧與山東厚觀公司（煙臺方鼎公司）、恒豐銀行通過簽訂《基金合同》而形成了合法的委托理財合同關系。因山東厚觀公司（煙臺方鼎公司）委托的山東赑貝公司未按合同約定的投資范圍進行投資，應視為山東厚觀公司（煙臺方鼎公司）在履行《基金合同》時對王寧寧構成了違約，應承擔相應的違約責任。一審法院判令山東厚觀公司向王寧寧返還基金份額本金700萬元及賠償相應損失，并無不當。

《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款規定，當事人對自己提出的主張有義務提供證據予以證明。本案中，王寧寧并未提供有效證據證明，恒豐銀行在履行《基金合同》的過程中存在違約的情形，故其上訴要求恒豐銀行承擔賠償責任的上訴請求，無事實根據及法律依據，本院不予支持。

五、裁判結果

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費63066元，由上訴人王寧寧負擔。

本判決為終審判決。

作者簡介

俞強律師合伙人上海

業務領域：爭議解決與訴訟 |資本市場/證券

俞強律師畢業于北京大學法學院，執業于上海君瀾律師事務所，合伙人律師。他的主要執業領域為資本市場、證券和公司商事領域內的爭議解決案件，尤其擅長處理銀行債權、證券、基金、公司股權（投資并購）、重大商事交易、公司解散清算與破產等領域的糾紛。多年專注于大標的額、高風險的復雜疑難商事領域內的法律爭議，憑借在解決各類商事爭議的過程中積累的豐富經驗和法律專業知識能夠勝任處理疑難雜癥類案件。